一、《协议书》合法有效，车辆所有权已转移

（一）车辆属于动产，我国《合同法》规定动产交付时所有转移。动产的交付分为现实交付和观念交付，观念交付又分为简易交付、占有改定和指示交付三种方式。其中占有改定是指转让动产物权时，转让人与受让人约定，由转让人继续占有该动产，受让人简介占有该动产，双方约定生效时，受让人取得该动产物权。

在本案原告提供的《协议书》中，原告与**已经就车辆所有权转移意思表示一致，只是暂借合作社使用至秋收。因此，原告已经通过占有改定取得了车辆的所有权。

（二）被告在庭审中提出该车没有登记在原告名下，因此车辆不是原告所有。对此，代理人认为：《机动车登记规定》第十八条规定：申请转移登记的，现机动车所有人应当于机动车交付之日起三十日内，填写《机动车转移登记申请表》，提交法定证明、凭证，并交验机动车。从这个法律条文看，机动车过户登记是在所有权变更后。

另外，《公安部关于确定机动车所有权人问题的复函》也明确指出，根据现行机动车登记法规和有关规定，公安机关办理的机动车登记，是准予或者不准予上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记。

而在实践中，为了交通管理工作的需要，公安机关车辆管理所在办理车辆牌征时，凭购车发票或者人民法院判决、裁定、调解的法律文书等机动车来历凭证确认机动车的车主。因此，公安机关登记的车主，不宜作为判别机动车所有权的依据。机动车也并非只有过户登记后才发生所有权转移。

在本案中，**作为车辆的购买者，为车辆的所有人无疑。作为车辆所有人，**对车辆有所有权和处分权，其对社员外部的车辆处置行为是有效的。

二、被告在庭审中提出，该协议书未经过合作社社员大会。对此，代理人认为，即便合作社就拖拉机抵顶对外债款一事未经大会同意，合议庭也认为合作社无权处分车辆，原告也已经依据《民法通则》的善意取得制度取得了车辆的所有权。

首先，合作社与原告签订的协议书上有合作社负责人的亲笔签名，且盖有合作社公章，原告没理由怀疑该份协议的真实性；其次，以两辆2012年购买的拖拉机抵顶合作拖欠原告的工程款10万元，完全在合理价格之内，符合交易常理；再次，前述已提及，该车辆已经通过占有改定交付给原告。

另外，合作社处分车辆有没有经过大会同意是合作社内部的事，这与原告无关，也不影响原告车辆所有权的取得。根据《中华人民共和国农民专业合作社》第二十九条的规定，被告如果觉得作为合作社权益被理事长侵犯了，可以起诉理事长要求赔偿合作社损失。

三、该车由被告私自扣留且拒不归还

综合原告证人**以及被告证人的证言，该车辆为被告于2014年10月底扣留，扣留后被告将车辆转卖。由于车辆属于原告所有，因此，被告应返还车辆，若无法返还，应按照车辆价格赔偿给原告47500元。

由于被告违法占有车辆，给原告带来损失，因此，要求被告赔偿原告损失10000元。

上述代理意见望合议庭采纳。

河北俱时律师事务所律师   徐延爽

2015年10月30日